Mẫu hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh là văn bản pháp lý quan trọng, giúp các bên thống nhất việc chuyển giao quyền sử dụng giấy phép kinh doanh, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật. Cùng Thay đổi giấy tờ tìm hiểu chi tiết về mẫu hợp đồng này qua bài viết dưới đây.
1. Hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh là gì?
Hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh là thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng về việc chuyển giao quyền sử dụng giấy phép kinh doanh.
Hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh được xem là hợp đồng dân sự, chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể tại Điều 429 về chuyển giao quyền yêu cầu. Hợp đồng này cần đảm bảo việc chuyển nhượng không vi phạm các quy định pháp luật liên quan đến ngành nghề kinh doanh.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc chuyển nhượng giấy phép kinh doanh thường áp dụng cho các ngành nghề có điều kiện, như vận tải, lữ hành, hoặc xây dựng. Hợp đồng cần được lập thành văn bản và có sự đồng ý của cơ quan cấp phép trong một số trường hợp.
Hợp đồng này thường được sử dụng khi doanh nghiệp muốn chuyển giao quyền kinh doanh cho một cá nhân hoặc tổ chức khác, ví dụ khi sáp nhập, chuyển nhượng vốn, hoặc giải thể. Theo Nghị định 94/2021/NĐ-CP, một số giấy phép cụ thể như lữ hành quốc tế yêu cầu thủ tục thông báo với cơ quan nhà nước.
Thuế giá trị gia tăng hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp liên quan đến việc chuyển nhượng cần được kê khai đúng theo Luật Thuế giá trị gia tăng 2024 và Thông tư 25/2018/TT-BTC. Các bên cần lưu trữ hóa đơn và chứng từ để hạch toán chi phí hợp lý.
2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh
2.1 Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——–o0o——–
………., ngày … tháng … năm 20…
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Số: …/HĐCN/20…
– Căn cứ Bộ Luật Dân sự năm 2015;
– Theo nhu cầu và thỏa thuận của các bên.
Hôm nay, ngày … tháng … năm 20…, tại trụ sở Công ty Cổ phần . . . . . . . . . . , địa chỉ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , thành phố …….., chúng tôi gồm có:
BÊN A – Bên chuyển nhượng vốn:
Họ và tên cổ đông: ………………………………………….. Giới tính: ……….
Sinh ngày: . . . . . . . . . . . . . Dân tộc: …. Quốc tịch: ……..
CMND/CCCD số: . . . . . . . . . . . cấp ngày . . . . . . . . . . . nơi cấp: CA …………….
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chỗ ở hiện tại: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BÊN B – Bên nhận chuyển nhượng vốn:
Họ và tên: …………………………….. Giới tính: ………….
Sinh ngày: . . . . . . . . . . . . . Dân tộc: Kinh Quốc tịch: ………….
CMND/ CCCD số: . . . . . . . . . . . cấp ngày . . . . . . . . . . . nơi cấp: ……………..
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chỗ ở hiện tại: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Các bên cùng thống nhất ký kết hợp đồng với những điều kiện và điều khoản như sau:
Điều 1: Nội dung chuyển nhượng
Bên A nhất trí chuyển nhượng cho Bên B toàn bộ …….. cổ phần phổ thông (Một trăm ngàn cổ phần) tại Công ty Cổ phần. . . . . . . . . . . . . mà Bên A đang là chủ sở hữu.
Điều 2: Trị giá, phương thức, địa điểm thanh toán
2.1. Phần vốn chuyển nhượng là: ……… đồng, tương ứng với ……… cổ phần, chiếm …..% vốn điều lệ của Công ty. . . . . . . . . . . .
2.2. Tổng giá trị chuyển nhượng là: ……….. đồng (…………… đồng) tương ứng với ……….. cổ phần. Giá chuyển nhượng là: ………..đồng /1 cổ phần (……. đồng /một cổ phần).
2.3. Sau khi hợp đồng này được ký kết, trong thời hạn chậm nhất là ngày ../…/….., Bên B phải thanh toán cho Bên A số tiền: ………. đồng (………….. đồng chẵn) bằng cách chuyển khoản vào tài khoản của Bên A với chi tiết như sau:
Tên chủ tài khoản: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Số tài khoản VND: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tại ngân hàng: TMCP Ngoại Thương Việt Nam – Chi nhánh . . . . . . . . . . . .
Nội dung: Thanh toán tiền nhận chuyển nhượng …….. cổ phần Công ty Cổ phần. . . . . . . . . . . . .
2.4. Trong trường hợp Bên B chậm thanh toán theo khoản 2.3 điều 2 nêu trên, bắt đầu từ ngày …/…/……., Bên A có quyền tính lãi phạt chậm thanh toán theo lãi suất …..%/ngày của số ngày và số tiền thực tế chậm thanh toán.
Điều 3: Cam kết của các Bên
3.1. Bên A cam kết số cổ phần chuyển nhượng theo Hợp đồng này là cổ phần hợp pháp của Bên A, không cầm cố hay bảo đảm cho bất kỳ nghĩa vụ nào với bên thứ ba, và có thể chuyển nhượng cho Bên B theo quy định của pháp luật.
3.2. Sau khi Bên A nhận được đầy đủ khoản tiền thanh toán chuyển nhượng như trong điều 2.3, trong vòng 01 (một) ngày hai Bên tiến hành ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn này.
3.3. Bên B cam kết phối hợp với Bên A tiến hành các thủ tục cần thiết để hoàn tất việc chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
4.1. Bên A được nhận tiền theo quy định tại điều 2 của Hợp đồng này.
4.2. Ngay sau khi ký biên bản thanh lý hợp đồng, Bên A có nghĩa vụ làm thủ tục chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của Bên A trong Công ty . . . . . . . . . . . . . . . . . . tại điều 1 của Hợp đồng này cho Bên B theo đúng quy định của pháp luật.
4.3. Bên A chuyển cho Bên B toàn bộ quyền, lợi ích (bao gồm cả phần cổ tức được chia trong giai đoạn từ đầu năm ……. đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng), nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ hoặc có liên quan đến quyền sở hữu số cổ phần chuyển nhượng.
4.4. Bên A phải chịu mọi khoản thuế, phí, lệ phí và chi phí phát sinh áp dụng cho Bên chuyển nhượng theo quy định pháp luật hiện hành. Bên A phải tự khai báo và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng phần vốn góp.
Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
5.1. Trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ khi hợp đồng chuyển nhượng vốn này được ký kết, Bên B có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số tiền cho Bên A theo quy định tại điều 2 của Hợp đồng này.
5.2. Bên B được hưởng quyền và tiếp nhận nghĩa vụ Chủ sở hữu vốn góp tại Công ty Cổ phần Thương mại . . . . . . . . . . . . khi được Bên A hoàn thành thủ tục chuyển nhượng. Bên B tiếp nhận tất cả các quyền, lợi ích (bao gồm cả phần cổ tức được chia trong giai đoạn từ đầu năm 2012 đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng), nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ hoặc có liên quan đến quyền sở hữu số cổ phần chuyển nhượng.
5.3. Bên B phải chịu mọi khoản thuế, phí, lệ phí và chi phí phát sinh áp dụng cho Bên nhận chuyển nhượng theo quy định pháp luật hiện hành.
Điều 6: Hoàn tất thủ tục chuyển nhượng
6.1. Thủ tục chuyển nhượng được coi là hoàn tất khi công ty hoàn tất các thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
6.2. Trong trường hợp việc chuyển nhượng không thể hoàn tất do lỗi của Bên A, Bên B có quyền hủy bỏ Hợp đồng, Bên A phải hoàn trả cho Bên B toàn bộ số tiền chuyển nhượng mà Bên B đã thanh toán cho Bên A theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và các khoản chi phí có liên quan đến việc chuyển nhượng này.
6.3. Trong trường hợp việc chuyển nhượng không được hoàn tất vì nguyên nhân khác không phải do lỗi của hai Bên, Bên A phải hoàn trả cho Bên B toàn bộ số tiền chuyển nhượng mà Bên B đã thanh toán cho Bên A.
>>> Tải ngay: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại đây!
2.2 Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—o0o—
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
(Số: ………/HĐCNV/………)
Hôm nay, ngày ….tháng ……năm ……….., tại trụ sở CÔNG TY ………………………………., địa chỉ …………………………………………………….. chúng tôi gồm:
Bên chuyển nhượng (bên bán):
Ông/Bà …
CCCD số: … Cấp ngày: … Nơi cấp: …
Nơi đăng ký HKTT: …
Bên nhận chuyển nhượng (bên mua):
Ông/Bà …
CCCD số: … Cấp ngày: … Nơi cấp: …
Nơi đăng ký HKTT: …
Hai bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp với các thỏa thuận sau:
Điều 1: Trong thời gian qua Ông … (Bên bán) có góp vốn vào Công Ty ………………………………………. là ……………. (…………. đồng) với tỷ lệ giá trị phần góp vốn …% vốn điều lệ công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế số …, do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư … cấp ngày …
Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận chuyển nhượng phần góp vốn nói trên như sau:
Ông … đồng ý chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho Bà …với giá là … đồng (… đồng) với tỷ lệ giá trị phần góp vốn …% vốn điều lệ
Việc giao nhận số vốn nêu trên do hai bên tự thực hiện ngay tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều 3:
1/ Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để Công Ty …………………………………………….. hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
2/ Bên mua có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên bán với tư cách là một thành viên góp vốn của Công Ty …………………………………….. kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
Điều 4: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, mọi sự tranh chấp phát sinh nếu có, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết theo nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. Công Ty …………………………………………., cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách nhiệm giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.
Điều 5: Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, phần vốn chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật. Phần vốn góp chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về phần vốn góp nhận chuyển nhượng nêu trên và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Điều 6: Hai bên đã đọc, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng.
Điều 7: Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành năm bản có giá trị như nhau, Ông … giữ 01 bản, Bà … giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế họach và Đầu tư.
|
Bên bán Ký tên và ghi rõ họ tên
(Đã nhận đủ … ……………..đồng) |
Bên mua (Ký tên và ghi rõ họ tên)
|
Xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty
(Ngày……. tháng …… năm ………… các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo Hợp đồng)
(ký tên, ghi rõ họ tên và chức vụ người đại diện pháp luật, đóng dấu công ty )
>>> Tải ngay: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp tại đây!
3. Nội dung cần có trong mẫu hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh
Một mẫu hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh chuẩn cần bao gồm các điều khoản rõ ràng để đảm bảo tính pháp lý.
Thông tin các bên tham gia hợp đồng phải được ghi rõ, bao gồm tên, địa chỉ, mã số thuế hoặc số chứng minh nhân dân/căn cước công dân của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Nếu là tổ chức, cần bổ sung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Thông tin về giấy phép kinh doanh cần được mô tả chi tiết, bao gồm số giấy phép, ngày cấp, cơ quan cấp, và ngành nghề kinh doanh được phép. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thông tin này phải khớp với giấy phép gốc để đảm bảo tính hợp pháp của việc chuyển nhượng.
Giá trị chuyển nhượng và phương thức thanh toán phải được thỏa thuận rõ, bao gồm giá trị chuyển nhượng, thời gian thanh toán, và các chi phí phát sinh (như phí công chứng). Theo Thông tư 100/2021/TT-BTC, các khoản chi phí này cần được ghi nhận trong sổ sách kế toán.
Điều kiện chuyển nhượng cần được nêu rõ, bao gồm các yêu cầu về thủ tục thông báo hoặc xin phê duyệt từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo Nghị định 94/2021/NĐ-CP. Một số giấy phép yêu cầu sự chấp thuận của cơ quan cấp phép trước khi chuyển nhượng.
Quyền và nghĩa vụ của các bên cần được quy định, như bên chuyển nhượng phải đảm bảo giấy phép còn hiệu lực, còn bên nhận chuyển nhượng phải thực hiện các nghĩa vụ pháp lý liên quan. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi theo Bộ luật Dân sự 2015.
4. Quy trình soạn thảo và ký kết hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh
Quy trình soạn thảo và ký kết hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh cần tuân theo các bước cụ thể để đảm bảo tính pháp lý.
Bước 1: Thỏa thuận nội dung hợp đồng. Hai bên cần thống nhất các điều khoản về giấy phép, giá trị chuyển nhượng, và trách nhiệm, đảm bảo hợp đồng tuân thủ Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020.
Bước 2: Kiểm tra tính hợp pháp của giấy phép. Bên nhận chuyển nhượng cần xác minh giấy phép kinh doanh còn hiệu lực và không bị hạn chế chuyển nhượng, theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các quy định liên quan.
Bước 3: Soạn thảo và công chứng hợp đồng. Hợp đồng cần được lập thành văn bản và công chứng theo Luật Công chứng 2024 nếu ngành nghề yêu cầu. Theo Nghị định 91/2022/NĐ-CP, hợp đồng điện tử cũng được công nhận nếu sử dụng chữ ký số.
Bước 4: Thông báo cơ quan có thẩm quyền. Các bên cần thông báo hoặc xin phê duyệt từ cơ quan cấp phép (nếu yêu cầu), như Sở Tài chính hoặc cơ quan chuyên ngành, theo Nghị định 94/2021/NĐ-CP.
Bước 5: Lưu trữ và kê khai thuế. Hợp đồng và các chứng từ liên quan (hóa đơn, biên bản chuyển nhượng) cần được lưu trữ để phục vụ kiểm tra từ cơ quan thuế, theo Thông tư 25/2018/TT-BTC.
5. Lưu ý khi sử dụng mẫu hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh
Để đảm bảo hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh đạt hiệu quả và tuân thủ pháp luật, các bên cần lưu ý một số điểm quan trọng.
Hợp đồng cần xác định rõ ràng liệu giấy phép kinh doanh có được phép chuyển nhượng theo quy định pháp luật. Theo Nghị định 94/2021/NĐ-CP, một số ngành nghề như lữ hành hoặc vận tải yêu cầu phê duyệt từ cơ quan nhà nước trước khi chuyển nhượng.
Bên nhận chuyển nhượng cần kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý của giấy phép, như thời hạn hiệu lực, các điều kiện đi kèm, hoặc các hạn chế về chuyển nhượng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng không hợp lệ có thể dẫn đến bị thu hồi giấy phép.
Hợp đồng nên bao gồm điều khoản về bồi thường thiệt hại, chẳng hạn nếu giấy phép bị thu hồi do lỗi của bên chuyển nhượng. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của cả hai bên theo Bộ luật Dân sự 2015.
Việc kê khai thuế liên quan đến chuyển nhượng cần được thực hiện đúng quy định, đặc biệt là thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế giá trị gia tăng. Theo Thông tư 25/2018/TT-BTC, hóa đơn không hợp lệ sẽ không được khấu trừ thuế, gây thiệt hại tài chính.
Hợp đồng cần được lập thành ít nhất hai bản, mỗi bên giữ một bản có giá trị pháp lý như nhau. Theo Nghị định 91/2022/NĐ-CP, nếu sử dụng hợp đồng điện tử, cần đảm bảo tính bảo mật và khả năng truy xuất dữ liệu.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh là công cụ quan trọng giúp các bên thực hiện giao dịch chuyển nhượng một cách minh bạch, hợp pháp. Để được tư vấn chi tiết và tải mẫu hợp đồng chuẩn, hãy liên hệ Thay đổi giấy tờ để nhận hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý chuyên nghiệp.
Để lại một bình luận